Cross-border M&A in 2025: juridische, regulatoire & fiscale verschuivingen die deals bepalen

Zwitserland: regulatoire opening ontmoet mondiale tegenwind

Zwitserland start 2025 met solide fundamentals: stabiele rente, overvloedig PE-kapitaal en sterke activiteit in technologie, healthcare en life sciences.

Een belangrijke verschuiving vond plaats op 1 mei 2025, toen Zwitserland beperkingen op de handel in Zwitsers-genoteerde aandelen op EU-beurzen ophief. Dit vereenvoudigde de grensoverschrijdende toegang tot kapitaalmarkten, waardoor deals zijn te combineren met dual listings of equity-financiering.

Kernkaders:

• Private transacties → Zwitsers Obligatierecht
• Beurstransacties → Financial Market Infrastructure Act (FMIA), onder toezicht van de Takeover Board en FINMA
• Cross-border ‘emigratiefusies’ → nog steeds zeldzaam, door fiscale lasten en strikte regels voor juridische continuïteit

Fiscaal werkt de OECD-minimumbelasting (Pillar Two) sinds januari 2024 – slechts een handvol Zwitserse multinationals is geraakt, maar het zet wel een precedent voor mondiale fiscale alignering. Dealteams beoordelen de interactie met transfer pricing en dealstructuren.

Voorbeeld: In Q2 2025 gebruikte een Zwitserse medtech-acquisitie van een Duits target de EU-liberalisering om equity in beide markten uit te geven, waardoor de financieringskosten met ~8% lager uitvielen dan bij een puur Zwitserse structuur.

Huidige uitdagingen:

• Opgelopen U.S.-tarieven op Zwitserse export
• Nieuwe kapitaaleisen voor UBS die kunnen doorwerken in financieringskosten

Praktische takeaways:

• Benut EU-toegang → Structureer financiering over Zwitserse en EU-markten om bredere investeerderspools aan te boren
• Modelleer handelspolitieke schokken → Prijs tarief- en reguleringsrisico vroeg in
• Stem fiscale planning af → Integreer Pillar-Two-effecten vanaf het begin

Europa: kansen in een gefragmenteerd landschap

In 2025 is M&A-activiteit in Europa tot dusver gematigd; volumes en waarden liggen lager. Toch bieden renewables, technologie en specialistische maakindustrie selectieve groeikansen (From Leverage to Leadership).

Een hoofdthema is Europese bankconsolidatie. Ondanks recordwinsten in 2024 en concurrentie uit de VS blijven megafusies schaars, door regulatoire fragmentatie en het ontbreken van een volledige bankenunie.

Markttoegang & compliance:

• Het EU-equivalentieregime biedt niet-EU-kopers voorwaardelijke markttoegang, maar kan snel worden ingetrokken – onzekerheid voor Zwitserse en U.S.-kopers.
• Compliance rond gegevensbescherming wordt strenger. Het EU–U.S. Data Privacy Framework helpt trans-Atlantische overdrachten, maar kopers blijven te maken hebben met GDPR, sectorspecifieke regels en cybersecurity-verplichtingen.
• Voor tech-zware deals staat de AI Act voor de deur; compliance-verplichtingen beïnvloeden nu al dealstructuren in healthcare, finance en mobiliteit.

Voorbeeld: Eind 2024 liep een overname in mobility-software vier maanden vertraging op toen AI-Act-readiness-checks lacunes in algoritmetransparantie blootlegden – een uitdaging die kopers nu pre-LOI adresseren.

Praktische takeaways:

• Kaart regulatoire exposure → Breng licenties, datastromen en verplichtingen vóór signing in kaart
• Prijs AI-Act-readiness in → Neem remediatiekosten voor niet-conforme tech-assets op
• Bereid u voor op plotselinge toegangswijzigingen → Bouw contingency-clausules in de dealterms

Verenigde Staten: hoge opbrengst, hoge complexiteit

De VS blijven ’s werelds grootste M&A-markt; dealwaarden stijgen terwijl volumes wat terugvallen. Technologie, infrastructuur, life sciences en industriële producten trekken veel inbound-interesse.

Voor buitenlandse kopers wordt het landschap echter complexer:

• De Corporate Alternative Minimum Tax (CAMT), samen met OECD Pillar Two, voegt nieuwe lagen toe aan cross-border fiscale planning.
• Voorstellen zoals de “One Big Beautiful Bill” kunnen bronheffingen verhogen en de U.S.-belastingbasis verbreden.
• CFIUS-reviews blijven streng, en mededingingstoezicht weegt nu ook arbeidsmarkteffecten mee.
• Handelspolitiek blijft volatiel – tariefwijzigingen kunnen waarderingen, tijdlijnen en haalbaarheid beïnvloeden.

Voorbeeld: Begin 2025 verlaagde een Zwitsers-Amerikaanse industriële fusie de headline prijs met 5% om potentiële tariefkosten te compenseren nadat nieuwe U.S.-voorstellen machine-importen viseerden.

Praktische takeaways:

• Bouw structurele flexibiliteit in → Gebruik earn-outs of contingent payments om beleidsonzekerheid te managen
• Modelleer meerdere handelsscenario’s → Pas integratieplannen en financiering daarop aan
• Ga vroeg in gesprek met toezichthouders → Pre-clear met CFIUS en antitrust-counsel om vertraging te voorkomen