M&A transfronterizo en 2025: cambios legales, regulatorios y fiscales que moldean las operaciones
Regiones: Suiza • Europa • EE. UU.En 2025, una empresa suiza de ciencias de la vida que persigue una adquisición en EE. UU. se enfrenta a algo más que a debates de valoración: debe gestionar nuevos trámites regulatorios, regímenes fiscales superpuestos y normas más estrictas sobre datos transfronterizos.
Los volúmenes de M&A transfronterizo global cayeron cerca de un 17% en el primer semestre de 2025, mientras que el valor total subió alrededor de un 30% (Q2 2025 M&A Trends). Esto refleja menos operaciones pero de mayor tamaño y riesgo, donde un error en lo legal, fiscal o regulatorio puede borrar millones en valor.
Las Américas siguen siendo el mayor mercado, pero los flujos Suiza–Europa–EE. UU. se aceleran. Los tipos se han estabilizado, el crédito privado es abundante y tanto corporaciones como private equity están activos. En el mercado actual, ganar la operación no consiste en hallar el objetivo adecuado, sino en navegar normas que cambian más rápido que los term sheets.
Puntos clave
Suiza: Cambios regulatorios facilitan el acceso a mercados de capitales de la UE para operaciones transfronterizas
Europa: Se intensifican las exigencias de cumplimiento en IA y protección de datos
EE. UU.: Reglas fiscales y de IED complejas requieren estructuración temprana y proactiva
Suiza: apertura regulatoria frente a vientos en contra globales
Suiza ha iniciado 2025 con fundamentos sólidos: tipos de interés estables, abundante capital de PE y fuerte actividad en tecnología, salud y ciencias de la vida.
Se produjo un cambio relevante el 1 de mayo de 2025, cuando Suiza levantó las restricciones a la negociación de acciones suizas en bolsas de la UE. Esto simplificó el acceso transfronterizo a los mercados de capitales, permitiendo combinar operaciones con dobles listings o financiaciones de capital.
Marcos clave:
- Operaciones privadas → Código de Obligaciones suizo
- Operaciones sobre cotizadas → Ley de Infraestructura del Mercado Financiero (FMIA), supervisada por el Takeover Board y FINMA
- “Fusiones de emigración” transfronterizas → Aún poco frecuentes por cargas fiscales y estrictas reglas de continuidad jurídica
En el ámbito fiscal, el impuesto mínimo global del Pilar Dos de la OCDE —en vigor desde enero de 2024— sigue afectando solo a un puñado de multinacionales suizas, pero sienta un precedente de alineación fiscal global. Los equipos de operaciones analizan su interacción con precios de transferencia y estructuras.
Ejemplo: En el 2T de 2025, una adquisición suiza de medtech en Alemania aprovechó la liberalización de negociación en la UE para emitir equity en ambos mercados, reduciendo los costes de financiación ~8% frente a una estructura exclusivamente suiza.
Retos actuales:
- Aranceles elevados de EE. UU. a exportaciones suizas
- Nuevos requisitos de capital para UBS que pueden trasladarse a costes de financiación
Recomendaciones prácticas:
- Aprovechar el acceso a la UE → Estructurar la financiación entre Suiza y la UE para ampliar la base inversora
- Modelizar shocks de política comercial → Incorporar riesgo arancelario y regulatorio en valoraciones tempranas
- Alinear la planificación fiscal → Integrar los impactos del Pilar Dos desde el inicio
Europa: oportunidades en un paisaje fragmentado
En lo que va de 2025, la actividad de M&A en Europa se ha mantenido moderada, con descensos en volúmenes y valores. No obstante, renovables, tecnología y manufactura especializada siguen ofreciendo oportunidades selectivas de crecimiento (From Leverage to Leadership).
Un tema destacado es la consolidación bancaria europea. Pese a los beneficios récord de 2024 y la competencia de EE. UU., las megafusiones siguen siendo raras por la fragmentación regulatoria y la ausencia de una unión bancaria plena.
Acceso de mercado y cumplimiento:
- El régimen de equivalencia de la UE ofrece a adquirentes extracomunitarios un acceso condicionado, pero puede retirarse con rapidez, creando incertidumbre para compradores suizos y estadounidenses.
- Se ha endurecido el cumplimiento en protección de datos. El Marco de Privacidad de Datos UE–EE. UU. alivió algunos traspasos transatlánticos, pero los adquirentes siguen afrontando RGPD, normas sectoriales y obligaciones de ciberseguridad.
- En operaciones intensivas en tecnología, el AI Act está en el horizonte, con obligaciones de cumplimiento que ya influyen en la estructuración en salud, finanzas y movilidad.
Ejemplo: A finales de 2024, una adquisición de software de movilidad se retrasó cuatro meses cuando las verificaciones de preparación para el AI Act revelaron brechas de transparencia algorítmica; un reto que los adquirentes ahora abordan antes de la carta de intenciones.
Recomendaciones prácticas:
- Mapear exposición regulatoria → Identificar licencias, flujos de datos y obligaciones de cumplimiento antes de firmar
- Valorar la preparación para el AI Act → Incorporar en precio los costes de remediación de activos no conformes
- Prepararse para cambios súbitos de acceso → Incluir cláusulas de contingencia en los términos
Estados Unidos: alta recompensa, alta complejidad
EE. UU. sigue siendo el mayor mercado de M&A del mundo, con valores de operación al alza pese a volúmenes más suaves. Tecnología, infraestructuras, ciencias de la vida y productos industriales continúan atrayendo fuerte interés entrante.
Para adquirentes extranjeros, sin embargo, el entorno estadounidense es cada vez más complejo:
- El Corporate Alternative Minimum Tax (CAMT), junto con el Pilar Dos de la OCDE, ha añadido nuevas capas a la planificación fiscal transfronteriza.
- Propuestas como el “One Big Beautiful Bill” podrían elevar retenciones y ampliar la exposición fiscal en EE. UU.
- Las revisiones de CFIUS siguen siendo rigurosas y el escrutinio antimonopolio ahora considera efectos en el mercado laboral.
- La política comercial permanece volátil: cambios arancelarios pueden alterar valoraciones, plazos y viabilidad de la operación.
Ejemplo: A inicios de 2025, una fusión industrial suizo–estadounidense redujo el precio titular un 5% para compensar posibles costes arancelarios tras nuevas propuestas de EE. UU. sobre importaciones de maquinaria.
Recomendaciones prácticas:
- Incorporar flexibilidad estructural → Utilizar earnouts o pagos contingentes para gestionar la incertidumbre normativa
- Modelizar múltiples escenarios de política comercial → Ajustar planes de integración y financiación en consecuencia
- Interactuar pronto con reguladores → Buscar pre-validación con CFIUS y antitrust para evitar retrasos
Conclusión
El M&A transfronterizo en 2025 ofrece un potencial sustancial, pero solo para quienes dominen la interrelación entre derecho, regulación y fiscalidad en múltiples jurisdicciones.
- Suiza: Se amplían las oportunidades de financiación y listing, pero persisten vientos en contra comerciales.
- Europa: Existen bolsillos atractivos por sector, aunque la complejidad regulatoria puede frenar el impulso.
- Estados Unidos: El mayor premio —y también el más complejo—, que exige estructuración experta.
“En 2025, el éxito del M&A transfronterizo dependerá menos del tamaño de la oportunidad y más de la capacidad para navegar marcos complejos y cambiantes en múltiples jurisdicciones. Nuestros clientes que integran consideraciones legales, regulatorias y fiscales desde el primer día están mejor posicionados para capturar valor.” – Ron Spicker, Head of Iberia
En P4i trabajamos con corporaciones e inversores de private equity para anticipar barreras regulatorias, optimizar la eficiencia fiscal y diseñar estructuras resilientes que protejan y hagan crecer el valor de la operación en el volátil mercado actual.